专家传真-大同两任董事会 合法性都有问题

admin 3个月前 (08-07) 快讯 31 0

大同公司股东会争议持续延烧,6月30日大同以极具争议方式选出董事,被经济部否准变更登记,值得注意的是,大同上届董事会也早已被台湾高等法院判决自始无效。大同公司董事会「闹双胞」,两个合法性都有问题!目前唯一解套作法就是让持股3%的小股东报请主管机关同意自行召开股东临时会,才能彻底解决永无止尽的大同无效董事会。

为何会说大同公司的无效董事会是可怕轮回?时间回到2017年大同的股东会,当时大同也面临市场派虎视眈眈欲争夺董事席次,公司派直接在受理股东提名董事人选的形式审查阶段,以市场派提名的候选人统统「要件不齐备」,直接刷掉。

市场派怒提诉讼,要求法院确认大同股东会决议无效。去年10月30日台湾高等法院判决认定大同2017年5月11日股东会选出9名董事的决议无效;这9名董事原本预计今年5月11日卸任,未来若最高法院驳回大同公司上诉判决确定,该董事会这3年所做决议,包括召集今年6月30日的股东会,统统都有无效的问题

此判决现在由最高法院审理中,但在最高法院未做出准驳前,依二审判决,这9名董事资格还是处于「自始、当然且确定无效」状态;至于今年6月30日选出的新任董事,他们是经由这些自始、当然且确定无效的董事会召集选任而出,在法律上当然也是无效。

公司法规定,股临会的召开方法,第一是由董事会召集,第二则是由持股3%、1年以上的股东请求董事会召开,若15天内董事会不为召集,或董事因股分转让或其他理由,致「董事会不为召集或不能召集」,股东可报请主管机关同意,自行召开股临会。

大同现在面临的问题是,延长任期的上届董事会被法院认定无效,新任董事会又被经济部否准变更登记,而且还是由无效董事会召集选任;在这种情况下,现在如果由大同公司自行重开股东会,不管由哪一届董事会召集,都会面临自始无效的问题

至于持股3%的股东若向公司声请召开股临会,也会面临向无效董事会申请的情形,大同董事会将因此处于不断无效的可怕轮回;因此市场派主张,大同公司董事会已符合公司法第173条第4项「董事会不能召集股东会」的要件,应有法理依据。

不仅如此,6月30日的大同股东会恣意剥夺股东选举权,让股东会「有开等于没开」,事后主管机关穷尽法规,对大同做出打入全额交割、解任董事诉讼、移送检方查办特别背信罪,及驳回董事变更登记等严厉制裁。但大同公司持续以发布重讯、刊登广告强调公司合法,甚至再三反驳主管机关的处分,已可解释为「董事会不为召集股东会」。

目前解决大同股东会纷争的唯一途径,就是避开大同董事会闹双胞、「自始、当然且确定无效」的争议,尽速依公司法第173条第4项,以大同董事会「不为召集」也「不能召集」股东会,由主管机关同意由3%股东自行召集股临会,借由主管机关及社会监督彻底解决大同董事会的不确定性。

经部领航企业研发深耕计画 上路

经济部领航企业研发深耕计画 为吸引国内外领导厂商在台扎根前瞻技术,结合我国产业链合作研发,以强化我国产业领导性技术研发实力,打造台湾成为全球高科技研发中心,经济部公布「领航企业研发深耕计画」,希望吸引新兴半导体、新世代通讯、人工智慧等领域国际大厂来台深耕。 行政院6月拍板「领航企业研发深耕计画」,规划七年、以超过100亿元经费补助,吸引国际大厂来台投资,期望至少每年有一个关键性投资案、带动超过400亿元前瞻研发投资,及6,350位研发与营运人才参与。 经济部公布相关计画内容,在申请资格上,可由单一企业或多家企业共同提出申请,并由

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